王敦，字处仲，司徒导之从父兄也。父基，治书侍御史。敦少有奇人之目，尚武帝女襄城公主，拜驸马都尉，除太子舍人。时王恺、石崇以豪侈相尚，恺尝置酒，敦与导俱在坐，有女伎吹笛小失声韵，恺便驱杀之，一坐改容，敦神色自若。他日，又造恺，恺使美人行酒，以客饮不尽，辄杀之。酒至敦、导所，敦故不肯持，美人悲惧失色，而敦傲然不视。导素不能饮，恐行酒者得罪，遂勉强尽觞。导还，叹曰：「处仲若当世，心怀刚忍，非令终也。」洗马潘滔见敦而目之曰：「处仲蜂目已露，但豺声未振，若不噬人，亦当为人所噬。」及太子迁许昌，诏东宫官属不得送。敦及洗马江统、潘滔，舍人杜蕤、鲁瑶等，冒禁于路侧望拜流涕，时论称之。迁给事黄门侍郎。
赵王伦篡位，敦叔父彦为兖州刺史，伦遣敦慰劳之。会诸王起义兵；彦被齐王囧檄，惧伦兵强，不敢应命，敦劝彦起兵应诸王，故彦遂立勋绩。惠帝反正，敦迁散骑常侍、左卫将军、大鸿胪、侍中，出除广武将军、青州刺史。永嘉初，徵为中书监。于时天下大乱，敦悉以公主时侍婢百馀人配给将士，金银宝物散之于众，单车还洛。东海王越自荥阳来朝，敦谓所亲曰：「今威权悉在太傅，而选用表情，尚书犹以旧制裁之，太傅今至，必有诛罚。」俄而越收中书令缪播等十馀人杀之。越以敦为扬州刺史，潘滔说越曰：「今树处仲于江外，使其肆豪强之心，是见贼也。」越不从。其后徵拜尚书，不就。元帝召为安东军咨祭酒。会扬州刺史刘陶卒，帝复以敦为扬州刺史，加广武将军。寻进左将军、都督征讨诸军事、假节。帝初镇江东，威名未著，敦与从弟导等同心翼戴，以隆中兴，时人为之语曰：「王与马，共天下。」寻与甘卓等讨江州刺史华轶，斩之。
蜀贼杜韬作乱，荆州刺史周顗退走，敦遣武昌太守陶侃、豫章太守周访等讨韬，而敦进住豫章，为诸军继援。及侃破韬，敦上侃为荆州刺史。既而侃为韬将杜曾所败，敦以处分失所，自贬为广武将军，帝不许。侃之灭韬也，敦以元帅进镇东大将军、开府仪同三司，加都督江扬荆湘交广六州诸军事、江州刺史，封汉安侯。敦始自选置，兼统州郡焉。顷之，杜韬将杜弘南走广州，求讨桂林贼自效，敦许之。陶侃距弘不得进，乃诣零陵太守尹奉降，奉送弘与敦，敦以为将，遂见宠待。南康人何钦所居险固，聚党数千人，敦就加四品将军，于是专擅之迹渐彰矣。
建武初，又迁征南大将军，开府如故。中兴建，拜侍中、大将军、江州牧。遣部将朱轨、赵诱伐杜曾，为曾所杀，敦自贬，免侍中，并辞牧不拜。寻加荆州牧，敦上疏曰：
昔汉祖以神武革命，开建帝业，继以文帝之贤，纂承洪绪，清虚玄默，拟迹成康。贾谊叹息，以为天下倒悬，虽言有抑扬，不失事体。今圣朝肇建，渐振宏纲，往段匹磾遣使求效忠节，尚未有劳，便以方州与之。今靳明等为国雪耻，欲除大逆，此之志望，皆欲附翼天飞。虽功大宜报，亦宜有以裁之，当杜渐防萌，慎之在始。中间不逞，互生事变，皆非忠义，率以一朝之荣。天下渐弊，实由于此。春秋之时，天子微弱，诸侯奢侈，晋文思崇周室，至有求隧之请，襄王让之以礼，闻义而服，自尔诸侯莫敢越度。臣谓前者贼寇未殄，苟以济事，朝廷诸所加授，颇多爵位兼重。今自臣以下，宜皆除之，且以塞群小矜功之望，夷狄无恹之求。若复迁延，顾望流俗，使奸狡生心，遂相怨谤，指摘朝廷，谗谀蜂起，臣有以知陛下无以正之。此安危之机，天下之望。
臣门户特受荣任，备兼权重，渥恩偏隆，宠过公族。行路厮贱犹谓不可，臣独何心可以安之。臣一宗误陛下，倾覆亦将寻至；虽复灰身剖心，陛下追悔将何所及！伏愿谅臣至款，及今际会，小解散之，并授贤俊，少慰有识，各得尽其所怀，则人思竞劝矣。州牧之号，所不敢当，辄送所假侍中貂蝉。又宜并官省职，以塞群小觊觎之望。
帝优诏不许。又固辞州牧，听为刺史。时刘隗用事，颇疏间王氏，导等甚不平之。敦上疏曰：
导昔蒙殊宠，委以事机，虚己求贤，竭诚奉国，遂藉恩私，居辅政之重。帝王体远，事义不同，虽皇极初建，道教方阐，惟新之美，犹有所阙。臣每慷慨于遐远，愧愤于门宗，是以前后表疏，何尝不寄言及此。陛下未能少垂顾眄，畅臣微怀，云导顷见疏外，所陈如昨，而其萌已著，其为咎责，岂惟导身而已。群从所蒙，并过才分。导诚不能自量，陛下亦爱忘其短。常人近情，恃恩昧进，独犯龙鳞，迷不自了。臣窃所自忧虑，未详所由，惶愧踧躇，情如灰土。天下事大，尽理实难，导虽凡近，未有秽浊之累；既往之勋，畴昔之顾，情好绸缪，足以历薄俗，明君臣，合德义，同古贤。昔臣亲受嘉命，云：「吾与卿及茂弘当管鲍之交。」臣忝外任，渐冉十载，训诱之诲，日有所忘；至于斯命，铭之于心，窃犹眷眷，谓前恩不得一朝而尽。
伏惟陛下圣哲日新，广延俊乂，临之以政，齐之以礼。顷者令导内综机密，出录尚书，杖节京都，并统六军，既为刺史，兼居重号，殊非人臣之体。流俗好评，必有讥谤，宜省录尚书、杖节及都督。且王佐之器，当得宏达远识、高正明断、道德优备者，以臣暗识，未见其才。然于见人，未逾于导；加辅翼积年，实尽心力。霸王之主，何尝不任贤使能，共相终始！管仲有三归反坫之识，子犯有临河要君之责，萧何、周勃得罪囹圄，然终为良佐。以导之才，何能无失，！当令任不过分，役其所长，以功补过，要之将来。导性慎密，尤能忍事，善于斟酌，有文章才义，动静顾问，起予圣怀，外无过宠，公私得所。今皇祚肇建，八表承风；圣恩不终，则遐迩失望。天下荒弊，人心易动；物听一移，将致疑惑。臣非敢苟私亲亲，惟欲忠于社稷。
表至，导封以还敦，敦复遣奏之。
初，敦务自矫厉，雅尚清谈，口不言财色。既素有重名，又立大功于江左，专任阃外，手控强兵，群从贵显，威权莫贰，遂欲专制朝廷，有问鼎之心。帝畏而恶之，遂引刘隗、刁协等以为心膂。敦益不能平，于是嫌隙始构矣。每酒后辄咏魏武帝乐府歌曰：「老骥伏枥，志在千里。烈士暮年，壮心不已。」以如意打唾壶为节，壶边尽缺。及湘州刺史甘卓迁梁州，敦欲以从事中郎陈颁代卓，帝不从，更以谯王承镇湘州。敦复上表陈古今忠臣见疑于君，而苍蝇之人交构其间，欲以感动天子。帝愈忌惮之。俄加敦羽葆鼓吹，增从事中郎、掾属、舍人各二人。帝以刘隗为镇北将军，戴若思为征西将军，悉发扬州奴为兵，外以讨胡，实禦敦也。永昌元年，敦率众内向，以诛隗为名，上疏曰：
刘隗前在门下，邪佞谄媚，谮毁忠良，疑惑圣听，遂居权宠，挠乱天机，威福自由，有识杜口。大起事役，劳扰士庶，外托举义，内自封植；奢僭过制，乃以黄散为参军，晋魏已来，未有此比。倾尽帑藏，以自资奉；赋役不均，百姓嗟怨；免良人奴，自为惠泽。自可使其大田以充仓廪，今便割配，皆充隗军。臣前求迎诸将妻息，圣恩听许，而隗绝之，使三军之士莫不怨愤。又徐州流人辛苦经载，家计始立，隗悉驱逼，以实己府。当陛下践阼之始，投刺王官，本以非常之庆使豫蒙荣分。而更充征役，复依旧名，普取出客，从来久远，经涉年载，或死亡灭绝，或自赎得免，或见放遣，或父兄时事身所不及，有所不得，辄罪本主，百姓哀愤，怨声盈路。身欲北渡，以远朝廷为名，而密知机要，潜行险慝，进人退士，高下任心，奸狡饕餮，未有隗比，虽无忌、宰嚭、弘恭、石显未足为喻。是以遐迩愤慨，群后失望。
臣备位宰辅，与国存亡，诚乏平勃济时之略，然自忘驽骀，志存社稷，岂忍坐视成败，以亏圣美。事不获已，今辄进军，同讨奸孽，愿陛下深垂省察，速斩隗首，则众望厌服，皇祚复隆。隗首朝悬，诸军夕退。昔太甲不能遵明汤典，颠覆厥度，幸纳伊尹之勋，殷道复昌。汉武雄略，亦惑江充谗佞邪说，至乃父子相屠，流血丹地，终能克悟，不失大纲。今日之事，有逾于此，愿陛下深垂三思，咨询善道，则四海乂安，社稷永固矣。
又曰：
陛下昔镇扬州，虚心下士，优贤任能，宽以得众，故君子尽心，小人毕力。臣以暗蔽，豫奉徽猷，是以遐迩望风，有识自竭，王业遂隆，惟新克建，四海延颈，咸望太平。
自从信隗已来，刑罚不中，街谈巷议，皆云如吴之将亡。闻之惶惑，精魂飞散，不觉胸臆摧破，泣血横流。陛下当全祖宗之业，存神器之重，察臣前后所启，奈何弃忽忠言，遂信奸佞，谁不痛心！愿出臣表，咨之朝臣，介石之几，不俟终日，令诸军早还，不至虚扰。
敦党吴兴人沈充起兵应敦。敦至芜湖，又上表罪状刁协。帝大怒，下诏曰：「王敦凭恃宠灵，敢肆狂逆，方朕太甲，欲见幽囚。是可忍也，孰不可忍也！今亲率六军，以诛大逆，有杀敦者，封五千户侯。」召戴若思、刘隗并会京师。敦兄含时为光禄勋，叛奔于敦。
敦至石头，欲攻刘隗，其将杜弘曰：「刘隗死士众多，未易可克，不如攻石头。周劄少恩，兵不为用，攻之必败。劄败，则隗自走。」敦从之。劄果开城门纳弘。诸将与敦战，王师败绩。既入石头，拥兵不朝，放肆兵士劫掠内外。官省奔散，惟有侍中二人侍帝。帝脱戎衣，著朝服，顾而言曰：「欲得我处，但当早道，我自还琅邪，何至困百姓如此！」敦收周顗、戴若思害之。以敦为丞相、江州牧，进爵武昌郡公，邑万户，使太常荀崧就拜，又加羽葆鼓吹，并伪让不受。还屯武昌，多害忠良，宠树亲戚，以兄含为卫将军、都督沔南军事、领南蛮校尉、荆州刺史，以义阳太守任愔督河北诸军事、南中郎将，敦又自督宁、益二州。
及帝崩，太宁元年，敦讽朝廷徵己，明帝乃手诏徵之，语在《明帝纪》。又使兼太常应詹拜授加黄龯，班剑武贲二十人，奏事不名，入朝不趋，剑覆上殿。敦移镇姑孰，帝使侍中阮孚赍牛酒犒劳，敦称疾不见，使主簿受诏。以王导为司徒，敦自为扬州牧。
敦既得志，暴慢愈甚，四方贡献多入己府，将相岳牧悉出其门。徙含为征东将军、都督扬州江西诸军事，从弟舒为荆州，彬为江州，邃为徐州。含字处弘，凶顽刚暴，时所不齿，以敦贵重，故历显位。敦以沈充、钱凤为谋主，诸葛瑶、邓岳、周抚、李恒、谢雍为爪牙。充等并凶险骄恣，共相驱扇，杀戮自己；又大起营府，侵人田宅，发掘古墓，剽掠市道，士庶解体，咸知其祸败焉。敦从弟豫章太守棱日夜切谏，敦怒，阴杀之。敦无子，养含子应。及敦病甚，拜应为武卫将军以自副。钱凤谓敦曰：「脱其不讳，便当以后事付应。」敦曰：「非常之事，岂常人所能！且应年少，安可当大事。我死之后，莫若解众放兵，归身朝廷，保全门户，此计之上也。退还武昌，收兵自守，贡献不废，亦中计也。及吾尚存，悉众而下，万一侥倖，计之下也。」凤谓其党曰：「公之下计，乃上策也。」遂与沈充定谋，须敦死后作难。
敦又忌周劄，杀之而尽灭其族。常从督冉曾、公乘雄等为元帝腹心，敦又害之。以宿卫尚多，奏令三番休二。及敦病笃，诏遣侍中陈晷、散骑常侍虞斐问疾。时帝将讨敦，微服至芜湖，察其营垒，又屡遣大臣讯问其起居。迁含骠骑大将军、开府仪同三司，含子瑜散骑常侍。
敦以温峤为丹阳尹，欲使觇伺朝廷。峤至，具言敦逆谋。帝欲讨之，知其为物情所畏服，乃伪言敦死，于是下诏曰：
先帝以圣德应运，创业江东，司徒导首居心膂，以道翼讠赞。故大将军敦参处股肱，或内或外，夹辅之勋，与有力焉。阶缘际会，遂据上宰，杖节专征，委以五州。刁协、刘隗立朝不允，敦抗义致讨，情希鬻拳，兵虽犯顺，犹嘉乃诚，礼秩优崇，人臣无贰。事解之后，劫掠城邑，放恣兵人，侵及宫省；背违赦信，诛戮大臣；纵凶极逆，不朝而退。六合阻心，人情同愤。先帝含垢忍耻，容而不责，委任如旧，礼秩有加。朕以不天，寻丁酷罚，茕茕在疚，哀悼靡寄。而敦曾无臣子追远之诚，又无辅孤同奖之操，缮甲聚兵，盛夏来至，辄以天官假授私属，将以威胁朝廷，倾危宗社。朕湣其狂戾，冀其觉悟，故且含隐以观其终。而敦矜其不义之强，有侮弱朝廷之志，弃亲用羁，背贤任恶。钱凤竖子，专为谋主，逞其凶慝，诬罔忠良。周嵩亮直，谠言致祸；周劄、周莚累世忠义，听受谗构，残夷其宗。秦人之酷，刑不过五。敦之诛戮，傍滥无辜，灭人之族，莫知其罪。天下骇心，道路以目。神怒人怨，笃疾所婴，昏荒悖逆，日以滋其，辄立兄息以自承代，多树私党，莫非同恶，未有宰相继体而不由王命者也。顽凶相奖，无所顾忌，擅录冶工，辄割运漕，志骋凶丑，以窥神器。社稷之危，匪夕则旦。天下长奸，敦以陨毙。凤承凶宄，弥复煽逆。是可忍也，孰不可忍也！
今遣司徒导，镇南将军、丹阳尹峤，建威将军赵胤武旅三万，十道并进；平西将军邃率兖州刺史遐、奋武将军峻、奋威将军赡精锐三万，水陆齐势；朕亲禦六军，左卫将军亮，右卫将军胤，护军将军詹，领军将军瞻，中军将军壶，骁骑将军艾，骠骑将军、南顿王宗，镇军将军、汝南王祐，太宰、西阳王羕被练三千，组甲三万，总统诸军，讨凤之罪。罪止一人，朕不滥刑。有能杀凤送首，封五千户侯，赏布五千匹。
冠军将军邓岳志气平厚，识经邪正；前将军周抚质性详简，义诚素著；功臣之胄，情义兼常，往年从敦，情节不展，畏逼首领，不得相违，论其乃心，无贰王室，朕嘉其诚，方任之以事。其馀文武，诸为敦所授用者，一无所问，刺史二千石不得辄离所职。书到奉承，自求多福，无或猜嫌，以取诛灭。敦之将士，从敦弥所，怨旷日久，或父母陨没，或妻子丧亡，不得奔赴，衔哀从役，朕甚湣之，希不忄妻怆。其单丁在军无有兼重者，皆遣归家，终身不调，其馀皆与假三年，休讫还台，当与宿卫同例三番。明承诏书，朕不负信。
又诏曰：「敢有舍王敦姓名而称大将军者，军法从事。」
敦病转笃，不能禦众，使钱凤、邓岳、周抚等率众三万向京师。含谓敦曰：「此家事，吾便当行。」于是以含为元帅。凤等问敦曰：「事克之日，天子云何？」敦曰：「尚未南郊，何得称天子！便尽卿兵势，保护东海王及裴妃而已。」乃上疏罪状温峤，以诛奸臣为名。
含至江宁，司徒导遗含书曰：
近承大将军困笃绵绵，或云已有不讳，悲怛之情，不能自胜。寻知钱凤大严，欲肆奸逆，朝士忿愤，莫不扼腕。去月二十三日，得征北告，刘遐、陶瞻、苏峻等深怀忧虑，不谋同辞。都邑大小及二宫宿卫咸惧有往年之掠，不复保其妻孥，是以圣主发赫斯之命，具如檄旨。近有嘉诏，崇兄八命，望兄奖群贤忠义之心，抑奸细不逞之计，当还武昌，尽力籓任。卒奉来告，乃承与犬羊俱下，虽当逼近，犹以罔然。兄立身率素，见信明于门宗，年逾耳顺，位极人臣，仲玉、安期亦不足作佳少年，本来门户，良可惜也！
兄之此举，谓可得如大将军昔年之事乎？昔年佞臣乱朝，人怀不宁，如导之徒，心思外济。今则不然。大将军来屯于湖，渐失人心，君子危怖，百姓劳弊。将终之日，委重安期，安期断乳未几日，又乏时望，便可袭宰相之迹邪？自开辟以来，颇有宰相孺子者不？诸有耳者皆是将禅代意，非人臣之事也。先帝中兴，遗爱在人。圣主聪明，德洽朝野，思与贤哲弘济艰难。不北面而执臣节，乃私相树建，肆行威福，凡在人臣，谁不愤叹！此直钱凤不良之心闻于远近，自知无地，遂唱奸逆。至如邓伯山、周道和恒有好情，往来人士咸皆明之，方欲委任，与共戮力，非徒无虑而已也。
导门户小大受国厚恩，兄弟显宠，可谓隆矣。导虽不武，情在宁国。今日之事，明目张胆为六军之首，宁忠臣而死，不无赖而生矣。但恨大将军桓文之勋不遂，而兄一旦为逆节之臣，负先人平素之志，既没之日，何颜见诸父于黄泉，谒先帝于地下邪？执省来告，为兄羞之，且悲且惭。愿速建大计，惟取钱凤一人，使天下获安，家国有福，故是竹素之事，非惟免祸而已。
夫福如反手，用之即是。导所统六军，石头万五千人，宫内后苑二万人，护军屯金城六千人，刘遐已至，征北昨已济江万五千人。以天子之威，文武毕力，岂可当乎！事犹可追，兄早思之。大兵一夺，导以为灼炟也。
含不答。帝遣中军司马曹浑等击含于越城，含军败，敦闻，怒曰：「我兄老婢耳，门户衰矣！兄弟才兼文武者，世将、处季皆早死，今世事去矣。」语参军吕宝曰：「我当力行。」因作势而起，困乏复卧。
凤等至京师，屯于水南。帝亲率六军以禦凤，频战破之。敦谓羊鉴及子应曰：「我亡后，应便即位，先立朝廷百官，然后乃营葬事。」初，敦始病，梦白犬自天而下齧之，又见刁协乘轺车导从，瞋目令左右执之。俄而敦死，时年五十九。应秘不发丧，裹尸以席，蜡涂其外，埋于厅事中，与诸葛瑶等恒纵酒淫乐。
沈充自吴率众万馀人至，与含等合。充司马顾扬说充曰：「今举大事，而天子已扼其喉，情离众沮，锋摧势挫，持疑犹豫，必致祸败。今若决破栅塘，因湖水灌京邑，肆舟槛之势，极水军之用，此所谓不战而屈人之兵，上策也。籍初至之锐，并东南众军之力，十道俱进，众寡过倍，理必摧陷，中策也。转祸为福，因败为成，召钱凤计事，因斩之以降，下策也。」充不能用，扬逃归于吴。含复率众渡淮，苏峻等逆击，大败之，充亦烧营而退。
既而周光斩钱凤，吴儒斩沈充，并传首京师。有司议曰：「王敦滔天作逆，有无君之心，宜依崔杼、王浚故事，剖棺戮尸，以彰元恶。」于是发瘗出尸，焚其衣冠，跽而刑之。敦、充首同日悬于南桁，观者莫不称庆。敦首既悬，莫敢收葬者。尚书令郗鉴言于帝曰：「昔王莽漆头以輗车，董卓然腹以照市，王淩儭土，徐馥焚首。前朝诛杨骏等，皆先极官刑，后听私殡。然《春秋》许齐襄之葬纪侯，魏武义王修之哭袁谭。由斯言之，王诛加于上，私义行于下。臣以为可听私葬，于义为弘。」昭许之，于是敦家收葬焉。含父子乘单船奔荆州刺史王舒，舒使人沈之于江，馀党悉平。
敦眉目疏朗，性简脱，有鉴裁，学通《左氏》，口不言财利，尤好清谈，时人莫知，惟族兄戎异之。经略指麾，千里之外肃然，而麾下扰而不能整。武帝尝召时贤共言伎艺之事，人人皆有所说，惟敦都无所关，意色殊恶。自言知击鼓，因振袖扬枹，音节谐韵，神气自得，傍若无人，举坐叹其雄爽。石崇以奢豪矜物，厕上常有十馀婢侍列，皆有容色，置甲煎粉、沈香汁，有如厕者，皆易新衣而出。客多羞脱衣，而敦脱故著新，意色无怍。群婢相谓曰：「此客必能作贼。」又尝荒恣于色，体为之弊，左右谏之，敦曰：「此甚易耳。」乃开后阁，驱诸婢妾数十人并放之，时人叹异焉。
沈充，字士居。少好兵书，颇以雄豪闻于乡里。敦引为参军，充因荐同郡钱凤。凤字世仪，敦以为铠曹参军，数得进见。知敦有不臣之心，因进邪说，遂相朋构，专弄威权，言成祸福。遭父丧，外托还葬，而密为敦使，与充交构。
初，敦参军熊甫见敦委任凤，将有异图，因酒酣谓敦曰：「开国承家，小人勿用，佞幸在位，鲜不败业。」敦作色曰：「小人阿谁？」甫无惧容，因此告归。临与敦别，因歌曰：「徂风飙起盖山陵，氛雾蔽日玉石焚。往事既去可长叹，念别惆怅复会难。」敦知其讽己而不纳。
明帝将伐敦，遣其乡人沈祯谕充，许以为司空。充谓祯曰：「三司具瞻之重，岂吾所任！币厚言甘，古人所畏。且丈夫共事，终始当同，宁可中道改易，人谁容我！」祯曰：「不然。舍忠与顺，未有不亡者也。大将军阻兵不朝，爵赏自己，五尺之童知其异志。今此之举，将行篡弑耳，岂同于往年乎？是以疆场诸将莫不归赴本朝，内外之士咸愿致死，正以移国易主，义不北面以事之也，奈何协同逆图，当不义之责乎！朝廷坦诚，祯所知也。贼之党类，犹宥其罪，与之更始，况见机而作邪！」充不纳。率兵临发，谓其妻子曰：「男儿不竖豹尾，终不还也。」及败归吴兴，亡失道，误入其故将吴儒家。儒诱充内重壁中，因笑谓充曰：「三千户侯也。」充曰：「封侯不足贪也。尔以大义存我，我宗族必厚报汝。若必杀我，汝族灭矣。」儒遂杀之。充子劲竟灭吴氏。劲见《忠义传》。
桓温，字元子，宣城太守彝之子也。生未期而太原温峤见之，曰：「此儿有奇骨，可试使啼。」及闻其声，曰：「真英物也！」以峤所赏，故遂名之曰温。峤笑曰：「果尔，后将易吾姓也。」彝为韩晃所害，泾令江播豫焉。温时年十五，枕戈泣血，志在复仇。至年十八，会播已终，子彪兄弟三人居丧，置刃杖中，以为温备。温诡称吊宾，得进，刃彪于庐中，并追二弟杀之，时人称焉。
温豪爽有风概，姿貌甚伟，面有七星。少与沛国刘惔善，惔尝称之曰：「温眼如紫石棱，须作猥毛磔，孙仲谋、晋宣王之流亚也。」选尚南康长公主，拜驸马都尉，袭爵万宁男，除琅邪太守，累迁徐州刺史。
温与庾翼友善，恒相期以宁济之事。翼尝荐温于明帝曰；「桓温少有雄略，愿陛下勿以常人遇之，常婿畜之，宜委以方召之任，托其弘济艰难之勋。」翼卒，以温为都督荆梁四州诸军事、安西将军、荆州刺史、领护南蛮校尉、假节。
时李势微弱，温志在立勋于蜀，永和二年，率众西伐。时康献太后临朝，温将发，上疏而行。朝廷以蜀险远，而温兵寡少，深入敌场，甚以为忧。初，诸葛亮造八阵图于鱼复平沙之上，垒石为八行，行相去二丈。温见之，谓「此常山蛇势也。」文武皆莫能识之。及军次彭模，乃命参军周楚、孙盛守辎重，自将步卒直指成都。势使其叔父福及从兄权等攻彭模，楚等禦之，福退走。温又击权等，三战三捷，贼众散，自间道归成都。势于是悉众与温战于笮桥，参军龚护战没，众惧欲退，而鼓吏误鸣进鼓，于是攻之，势众大溃。温乘胜直进，焚其小城，势遂夜遁九十里，至晋寿葭萌城，其将邓嵩、昝坚劝势降，乃面缚舆亲请命。温解缚焚亲，送于京师。温停蜀三旬，举贤旌善，伪尚书仆射王誓、中书监王瑜、镇东将军邓定、散骑常侍常璩等，皆蜀之良也，并以为参军，百姓咸悦。军未旋而王誓、邓定、隗文等反，温复讨平之。振旅还江陵，进位征西大将军、开府，封临贺郡公。
及石季龙死，温欲率众北征，先上疏求朝廷议水陆之宜，久不报。时知朝廷杖殷浩等以抗己，温甚忿之，然素知浩，弗之惮也。以国无他衅，遂得相持弥年，虽有君臣之迹，亦相羁縻而已，八州士众资调，殆不为国家用。声言北伐，拜表便行，顺流而下，行达武昌，众四五万。殷浩虑为温所废，将谋避之，又欲以驺虞幡住温军，内外噂遝，人情震骇。简文帝时为抚军，与温书明社稷大计，疑惑所由。温即回军还镇，上疏曰：
进位太尉，固让不拜。时殷浩至洛阳修复园陵，经涉数年，屡战屡败，器械都尽。温复进督司州，因朝野之怨，乃奏废浩，自此内外大权一归温矣。温遂统步骑四万发江陵，水军自襄阳入均口。至南乡，步自淅川以征关中，命梁州刺史司马勋出子午道。别军攻上洛，获苻健荆州刺史郭敬，进击青泥，破之。健又遣子生、弟雄众数万屯峣柳、愁思堆以距温，遂大战，生亲自陷阵，杀温将应庭、刘泓，死伤千数。温军力战，生众乃散。雄又与将军桓冲战白鹿原，又为冲所破。雄遂驰袭司马勋，勋退次女娲堡。温进至霸上，健以五千人深沟自固，居人皆安堵复业，持牛酒迎温于路者十八九，耆老感泣曰：「不图今日复见官军！」初，温恃麦熟，取以为军资。而健芟苗清野，军粮不属，收三千馀口而还。帝使侍中黄门劳温于襄阳。
初，温自以雄姿风气是宣帝、刘琨之俦，有以其比王敦者，意甚不平。及是征还，于北方得一巧作老婢，访之，乃琨伎女也，一见温，便潸然而泣。温问其故，答曰：「公甚似刘司空。」温大悦，出外整理衣冠，又呼婢问。婢云：「面甚似，恨薄；眼甚似，恨小；须甚似，恨赤；形甚似，恨短；声甚似，恨雌。」温于是褫冠解带，昏然而睡，不怡者数日。
母孔氏卒，上疏解职，欲送葬宛陵，诏不许。赠临贺太夫人印绶，谥曰敬，遣侍中吊祭，谒者监护丧事，旬月之中，使者八至，轺轩相望于道。温葬毕视事，欲修复园陵，移都洛阳，表疏十馀上，不许。进温征讨大都督、督司冀二州诸军事，委以专征之任。
温遣督护高武据鲁阳，辅国将军戴施屯河上，勒舟师以逼许洛，以谯梁水道既通，请徐豫兵乘淮泗入河。温自江陵北伐，行经金城，见少为琅邪时所种柳皆已十围，慨然曰：「木犹如此，人何以堪！」攀枝执条，泫然流涕。于是过淮泗，践北境，与诸僚属登平乘楼，眺瞩中原，慨然曰：「遂使神州陆沈，百年丘墟，王夷甫诸人不得不任其责！」袁宏曰：「运有兴废，岂必诸人之过！」温作色谓四座曰：「颇闻刘景升有千斤大牛，啖刍豆十倍于常牛，负重致远，曾不若一羸牸，魏武入荆州，以享军士。」意以况宏，坐中皆失色。师次伊水，姚襄屯水北，距水而战。温结阵而前，亲被甲督弟冲及诸将奋击，襄大败，自相杀死者数千人，越北芒而西走，追之不及，遂奔平阳。温屯故太极殿前，徙入金墉城，谒先帝诸陵，陵被侵毁者皆缮复之，兼置陵令。遂旋军，执降贼周成以归，迁降人三千馀家于江汉之间。遣西阳太守滕畯出黄城，讨蛮贼文卢等，又遣江夏相刘岵、义阳太守胡骥讨妖贼李弘，皆破之，传首京都。温还军之后，司、豫、青、兖复陷于贼。升平中，改封南郡公，降临贺为县公，以封其次子济。
隆和初，寇逼河南，太守戴施出奔，冠军将军陈祐告急，温使竟陵太守邓遐率三千人助祐，并欲还都洛阳，上疏曰：
诏曰：「在昔丧乱，忽涉五纪，戎狄肆暴，继袭凶迹，眷言西顾，慨叹盈怀！知欲躬率三军，荡涤氛秽，廓清中畿，光复旧京，非夫外身殉国，孰能若此者哉！诸所处分，委之高算。但河洛丘墟，所营者广，经始之勤，致劳怀也。」于是改授并、司、冀三州，以交广辽远，罢都督，温表辞不受。又加侍中、大司马、都督中外诸军事、假黄钺。温以既总督内外，不宜在远，又上疏陈便宜七事：其一，朋党雷同，私议沸腾，宜抑杜浮竞，莫使能植。其二，户口凋寡，不当汉之一郡，宜并官省职，令久于其事。其三，机务不可停废，常行文案宜为限日。其四，宜明长幼之礼，奖忠公之吏。其五，褒贬赏罚，宜允其实。其六，宜述遵前典，敦明学业。其七，宜选建史官，以成晋书。有司皆奏行之。寻加羽葆鼓吹，置左右长史、司马、从事中郎四人。受鼓吹，馀皆辞。复率舟军进合肥。加扬州牧、录尚书事，使侍中颜旄宣旨，召温入参朝政。温上疏曰：
诏不许，复征温。温至赭圻，诏又使尚书车灌止之，温遂城赭圻，固让内录，遥领扬州牧。属鲜卑攻洛阳，陈祐出奔，简文帝时辅政，会温于洌洲，议征讨事，温移镇姑孰。会哀帝崩，事遂寝。
温性俭，每燕惟下七奠柈茶果而已。然以雄武专朝，窥觎非望，或卧对亲僚曰：「为尔寂寂，将为文景所笑。」众莫敢对。既而抚枕起曰：「既不能流芳后世，不足复遗臭万载邪！」尝行经王敦墓，望之曰：「可人，可人！」其心迹若是。时有远方比丘尼名有道术，于别室浴，温窃窥之。尼裸身先以刀自破腹，次断两足。浴竟出，温问吉凶，尼云：「公若作天子，亦当如是。」
太和四年，又上疏悉众北伐。平北将军郗愔以疾解职，又以温领平北将军、徐兖二州刺史，率弟南中郎冲、西中郎袁真步骑五万北伐。百官皆于南州祖道，都邑尽倾。军次湖陆，攻慕容炜将慕容忠，获之，进次金乡。时亢旱，水道不通，乃凿钜野三百馀里以通舟运，自清水入河。炜将慕容垂、傅末波等率众八万距温，战于林渚。温击破之，遂至枋头。先使袁真伐谯梁，开石门以通运。真讨谯梁皆平之，而不能开石门，军粮竭尽。温焚舟步退，自东燕出仓垣，经陈留，凿井而饮，行七百馀里。垂以八千骑追之，战于襄邑，温军败绩，死者三万人。温甚耻之，归罪于真，表废为庶人。真怨温诬己，据寿阳以自固，潜通苻坚、慕容炜。
帝遣侍中罗含以牛酒犒温于山阳，使会稽王昱会温于途中，诏以温世子给事熙为征虏将军、豫州刺史、假节。及南康公主薨，诏赙布千匹，钱百万，温辞不受。又陈息熙三年之孤，且年少未宜使居偏任，诏不许。发州人筑广陵城，移镇之。时温行役既久，又兼疾疠，死者十四五，百姓嗟怨。
袁真病死，其将朱辅立其子瑾以嗣事。慕容炜、苻坚并遣军授瑾，温使督护竺瑶、矫阳之等与水军击之。时炜军已至，瑶等与战于武丘，破之。温率二万人自广陵又至，瑾婴城固守，温筑长围守之。苻坚乃使其将王鉴、张蚝等率兵以救瑾，屯洛涧，先遣精骑五千次于肥水北。温遣桓伊及弟子石虔等逆击，大破之，瑾众遂溃，生擒之，并其宗族数十人及朱辅送于京都而斩之，所侍养乞活数百人悉坑之，以妻子为赏。温以功，诏加班剑十人，犒军于路次，文武论功赏赐各有差。
温既负其才力，久怀异志，欲先立功河朔，还受九锡。既逢覆败，名实顿减，于是参军郗超进废立之计，温乃废帝而立简文帝。诏温依诸葛亮故事，甲仗百人入殿，赐钱五千万，绢二万匹，布十万匹。温多所废徒，诛庾倩、殷涓、曹秀等。是时温威势翕赫，侍中谢安见而遥拜，温惊曰：「安石，卿何事乃尔！」安曰：「未有君拜于前，臣揖于后。」时温有脚疾，诏乘舆入朝，既见，欲陈废立本意，帝便泣下数十行，温兢惧，不得一言而出。
初，元明世，郭璞为谶曰：「君非无嗣，兄弟代禅。」谓成帝有子，而以国祚传弟。又曰：「有人姓李，儿专征战。譬如车轴，脱在一面。」儿者，子也；李去子木存，车去轴为亘，合成「桓」字也。又曰：「尔来，尔来，河内大县。」尔来谓自尔已来为元始，温字元子也；故河内大县，温也。成康既崩，桓氏始大，故连言之。又曰：「赖子之薨，延我国祚。痛子之陨，皇运其暮。」二子者，元子、道子也。温志在篡夺，事未成而死，幸之也。会稽王道子虽首乱晋国，而其死亦晋衰之由也，故云痛也。
温复还白石，上疏求归姑孰。诏曰：「夫乾坤体合，而化成万物；二人同心，则不言所利。古之哲王咸赖元辅，姬旦光于四表，而周道以隆；伊尹格于皇天，而殷化以洽。大司马明德应期，光大深远，上合天心，含章时发，用集大命，在予一人，功美博陆，道固万世。今进公丞相，其大司马本官皆如故，留公京都，以镇社稷。」温固辞，仍请还镇。遣侍中王坦之征温人相，增邑为万户，又辞。诏以西府经袁真事故，军用不足，给世子熙布三万匹，米六万斛，又以熙弟济为给事中。
及帝不豫，诏温曰：「吾遂委笃，足下便入，冀得相见。便来，便来！」于是一日一夜频有四诏。温上疏曰：「圣体不和，以经积日，愚心惶恐，无所寄情。夫盛衰常理，过备无害，故汉高枕疾，吕后问相，孝武不豫，霍光启嗣。呜噎以问身后，盖所存者大也。今皇子幼稚，而朝贤时誉惟谢安、王坦之才识智皆简在圣鉴。内辅幼君，外禦强寇，实群情之大惧，然理尽于此。陛下便宜崇授，使群下知所寄，而安等奉命陈力，公私为宜。至如臣温位兼将相，加陛下垂布衣之顾，但朽迈疾病，惧不支久，无所复堪托以后事。」疏未及奏而帝崩，遗诏家国事一禀之于公，如诸葛武侯、王丞相故事。温初望简文临终禅位于己，不尔便为周公居摄。事既不副所望，故甚愤怨，与弟冲书曰：「遗诏使吾依武侯、王公故事耳。」王、谢处大事之际，日愤愤少怀。
及孝武即位，诏曰：「先帝遗敕云：'事大司马如事吾。'令答表便可尽敬。」又诏：「大司马社稷所寄，先帝托以家国，内外众事便就关公施行。」复遣谢安征温入辅，加前部羽葆鼓吹，武贲六十人，温让不受。及温入朝，赴山陵，诏曰：「公勋德尊重，师保朕躬，兼有风患，其无敬。」又敕尚书安等于新亭奉迎，百僚皆拜于道侧。当时豫有位望者咸战慑失色，或云因此杀王、谢，内外怀惧。温既至，以卢悚入宫，乃收尚书陆始付廷尉，责替慢罪也。于是拜高平陵，左右觉其有异，既登车，谓从者曰：「先帝向遂灵见。」既不述帝所言，故众莫之知，但见将拜时频言「臣不敢」而已。又问左右殷涓形状，答者言肥短，温云：「向亦见在帝侧。」初，殷浩既为温所废死，涓颇有气尚，遂不诣温，而与武陵王晞游，故温疑而害之，竟不识也。及是，亦见涓为祟，因而遇疾。凡停京师十有四日，归于姑孰，遂寝疾不起。讽朝廷加己九锡，累相催促。谢安、王坦之闻其病笃，密缓其事。锡文未及成而薨，时年六十二。皇太后与帝临于朝堂三日，诏赐九命衮冕之服，又朝服一具，衣一袭，东园秘器，钱二百万，布二千匹，腊五百斤，以供丧事。及葬，一依太宰安平献王、汉大将军霍光故事，赐九旒鸾辂，黄屋左纛，缊辌车，挽歌二部，羽葆鼓吹，武贲班剑百人，优册即前南郡公增七千五百户，进地方三百里，赐钱五千万，绢二万匹，布十万匹，追赠丞相。
初，冲问温以谢安、王坦之所任，温曰：「伊等不为汝所处分。」温知己存彼不敢异，害之无益于冲，更失时望，所以息谋。
温六子：熙、济、歆、祎、伟、玄。熙字伯道，初为世子，后以才弱，使冲领其众。及温病，熙与叔秘谋杀冲，冲知之，徙于长沙。济字仲道，与熙同谋，俱徙长沙。歆字叔道，赐爵临贺公。祎最愚，不辨菽麦。伟字幼道，平厚笃实，居籓为士庶所怀。历使持节、督荆益宁秦梁五州诸军事、安西将军、领南蛮校尉、荆州刺史、西昌侯，赠骠骑将军、开府仪同三司。玄嗣爵，别有传。
孟嘉字万年，江夏鄳人，吴司空宗曾孙也。嘉少知名，太尉庾亮领江州，辟部庐陵从事。嘉还都，亮引问风俗得失，对曰：「还传当问吏。」亮举麈尾掩口而笑，谓弟翼曰：「孟嘉故是盛德人。」转劝学从事。褚裒时为豫章太守，正旦朝亮，裒有器识，亮大会州府人士，嘉坐次甚远。裒问亮：「闻江州有孟嘉，其人何在？」亮曰：「在坐，卿但自觅。」裒历观，指嘉谓亮曰：「此君小异，将无是乎？」亮欣然而笑，喜裒得嘉，奇嘉为裒所得，乃益器焉。
后为征西桓温参军，温甚重之。九月九日，温燕龙山，僚佐毕集。时佐吏并著戎服，有风至，吹嘉帽堕落，嘉不之觉。温使左右勿言，欲观其举止。嘉良久如厕，温令取还之，命孙盛作文嘲嘉，著嘉坐处。嘉还见，即答之，其文甚美，四坐嗟叹。
嘉好酣饮，愈多不乱。温问嘉：「酒有何好？而卿嗜之？」嘉曰：「公未得酒中趣耳。」又问：「听妓，丝不如竹，竹不如肉，何谓也？」嘉答曰：「渐近使之然。」一坐咨嗟。转从事中郎，迁长史。年五十三卒于家。
赞曰：播越江濆，政弱权分。元子悖力，处仲矜勋。迹既陵上，志亦无君。罪浮浞𧴒，心窥舜禹。树威外略，称兵内侮。惟身与嗣，竟罹齐斧。
