〈师古曰：「分严安以后为下卷。」〉
严助，会稽吴人，严夫子子也，〈张晏曰：「夫子，严忌也。」〉或言族家子也。〈师古曰：「亦云夫子之族子也。」〉郡举贤良，对策百馀人，武帝善助对，繇是独擢助为中大夫。后得朱买臣、吾丘寿王、司马相如、主父偃、徐乐、严安、东方朔、枚皋、胶仓、终军、严葱奇等，并在左右。是时征伐四夷，开置边郡，军旅数发，内改制度，朝廷多事，娄举贤良文学之士。〈师古曰：「娄，古屡字。」〉公孙弘起徒步，数年至丞相，开东閤，延贤人与谋议，朝觐奏事，因言国家便宜。上令助等与大臣辨论，中外相应以义理之文，〈师古曰：「中谓天子之宾客，若严助之辈也。外谓公卿大夫也。」〉大臣数诎。〈师古曰：「谓计议不如助等，每诎服也，音丘勿反。」〉其尤亲幸者，东方朔、枚皋、严助、吾丘寿王、司马相如。相如常称疾避事。朔、皋不根持论，上颇俳优畜之。〈师古曰：「论议委随，不能持正，如树木之无根柢也。」〉唯助与寿王见任用，而助最先进。
建元三年，闽越举兵围东瓯，东瓯告急于汉。时武帝年未二十，以问太尉田鼢。鼢以为越人相攻击，其常事，又数反覆，不足烦中国往救也，自秦时弃不属。〈师古曰：「言不臣属于中华。」〉于是助诘鼢曰：「特患力不能救，德不能覆，诚能，何故弃之？且秦举咸阳而弃之，何伹越也！〈师古曰：「举，惣也。言惣天下乃至京师皆弃也。」〉今小国以穷困来告急，天子不振，尚安所愬，〈师古曰：「振，举也，起也。安，焉也。」〉又何以子万国乎？」〈师古曰：「子谓畜为臣子也。」〉上曰：「太尉不足与计。吾新即位，不欲出虎符发兵郡国。」乃遣助以节发兵会稽。会稽守欲距法，不为发。〈师古曰：「以法距之，为无符验也。」〉助乃斩一司马，谕意指，〈师古曰：「以天子意指晓告之。」〉遂发兵浮海救东瓯。未至，闽越引兵罢。
后三岁，闽越复兴兵击南越。南越守天子约，不敢擅发兵，而上书以闻。上多其义，〈师古曰：「多犹重也。」〉大为发兴，遣两将军将兵诛闽越。淮南王安上书谏曰：
是时，汉兵遂出，踰领，适会闽越王弟馀善杀王以降。汉兵罢。上嘉淮南之意，美将卒之功，乃令严助谕意风指于南越。〈师古曰：「风读曰讽，以天子之意指讽告也。」〉南越王顿首曰：「天子乃幸兴兵诛闽越，死无以报！」即遣太子随助入侍。
助还，又谕淮南曰：「皇帝问淮南王：使中大夫玉上书言事，闻之。朕奉先帝之休德，夙兴夜寐，明不能烛，〈师古曰：「烛，照也。」〉重以不德，〈师古曰：「重音直用反。」〉是以比年凶菑害众。〈师古曰：「菑，古灾字。」〉夫以眇眇之身，托于王侯之上，内有饥寒之民，南夷相攘，〈师古曰：「攘谓相侵夺也，音人羊反。」〉使边骚然不安，朕甚惧焉。今王深惟重虑，〈师古曰：「惟，思也。虑，计也。」〉明太平以弼朕失，称三代至盛，际天接地，人迹所及，咸尽宾服，藐然甚惭。〈如淳曰：「王之所言藐然，闻之甚惭也。」师古曰：「藐，远也。言不可及也。藐音武卓反。」〉嘉王之意，靡有所终，〈师古曰：「靡，无也。终，极也。」〉使中大夫助谕朕意，告王越事。」
助谕意曰：「今者大王以发屯临越事上书，陛下故遣臣助告王其事。王居远，事薄遽，不与王同其计。〈如淳曰：「薄，迫也。言事迫，不暇得先与王共议之。或曰薄，语助也。」师古曰：「薄，迫，是也。遽，速也，音其据反。」〉朝有阙政，遗王之忧，〈师古曰：「言朝政有阙，乃使王有忧也。遗犹与也。」〉陛下甚恨之。夫兵固凶器，明主之所重出也，〈师古曰：「重，难也。」〉然自五帝三王禁暴止乱，非兵，未之闻也。汉为天下宗，操杀生之柄，〈师古曰：「操，执持也，音千高反。」〉以制海内之命，危者望安，乱者卬治。〈师古曰：「卬读曰仰，谓仰而望之。」〉今越闽王狼戾不仁，〈师古曰：「狼性贪戾，凡言狼戾者，谓贪而戾。」〉杀其骨肉，离其亲戚，所为甚多不义，又数举兵侵陵百越，并兼邻国，以为暴彊，阴计奇策，入燔寻阳楼船，〈师古曰：「汉有楼船贮在寻阳也。」〉欲招会稽之地，以践句践之迹。〈师古曰：「先是越王句践称霸中国，今越王欲慕之。句音工侯反。」〉今者，边又言闽王率两国击南越。陛下为万民安危久远之计，使人谕告之曰：『天下安宁，各继世抚民，禁毋敢相并。』有司疑其以虎狼之心，贪据百越之利，或于逆顺，不奉明诏，则会稽、豫章必有长患。且天子诛而不伐，焉有劳百姓苦士卒乎？〈师古曰：「王者之兵，但行诛耳，无有战斗，故云不伐也。」〉故遣两将屯于境上，震威武，扬声乡。〈师古曰：「乡读曰响。」〉屯曾未会，〈师古曰：「言兵未尽集。」〉天诱其衷，闽王陨命，辄遣使者罢屯，毋后农时。〈师古曰：「令及农时，不待后也。」〉南越王甚嘉被惠泽，蒙休德，愿革心易行，身从使者入谢。〈师古曰：「革，改也。」〉有狗马之病，不能胜服，〈师古曰：「服谓朝服也。」〉故遣太子婴齐入侍；病有瘳，愿伏北阙，望大廷，以报盛德。闽王以八月举兵于冶南，〈苏林曰：「山名也，今名东冶，属会稽。」〉士卒罢倦，〈师古曰：「罢读曰疲。」〉三王之众相与攻之，因其弱弟馀善以成其谋。至今国空虚，遣使者上符节，请所立，不敢自立，以待天子之明诏。此一举，不挫一兵之锋，不用一卒之死，而闽王伏辜，南越被泽，威震暴王，义存危国，此则陛下深计远虑之所出也。事效见前，〈师古曰：「见，显也。前谓目前。」〉故使臣助来谕王意。」
于是王谢曰：「虽汤伐桀，文王伐崇，诚不过此。臣安妄以愚意狂言，陛下不忍加诛，使使者临诏臣安以所不闻，〈师古曰：「先未闻者今得闻也。」〉诚不胜厚幸！」助由是与淮南王相结而还。上大说。〈师古曰：「说读曰悦。」〉
助侍燕从容，〈师古曰：「从容，閒语也。从音千容反。」〉上问助居乡里时，助对曰：「家贫，为友婿富人所辱。」〈师古曰：「友婿，同门之婿。」〉上问所欲，对愿为会稽太守。于是拜为会稽太守。数年，不闻问。〈师古曰：「无善声。」〉赐书曰：「制诏会稽太守：君厌承明之庐，〈张晏曰：「承明庐在石渠阁外。直宿所止曰庐。」〉劳侍从之事，怀故土，〈师古曰：「怀，思也。」〉出为郡吏。会稽东接于海，南近诸越，〈师古曰：「越种非一，故言诸。」〉北枕大江。〈师古曰：「枕，临也。」〉间者，阔焉久不闻问，具以春秋对，毋以苏秦从横。」〈师古曰：「从音子容反。」〉助恐，上书谢称：「春秋天王出居于郑，不能事母，故绝之。〈师古曰：「周惠王之子襄王也。弟叔带有宠于惠后，欲立之，故襄王避难而出奔也。僖二十四年经书：『天王出居于郑。』《公羊传》曰：『王者无外，此其言出何？不能乎母也。』」〉臣事君，犹子事父母也，臣助当伏诛。陛下不忍加诛，愿奉三年计最。」〈如淳曰：「旧法，当使丞奉岁计，今躬自欲入奉也。」晋灼曰：「最，凡要也。」〉诏许，因留侍中。有奇异，辄使为文，〈师古曰：「谓非常之文。」〉及作赋颂数十篇。
后淮南王来朝，厚赂遗助，交私论议。及淮南王反，事与助相连，上薄其罪，欲勿诛。〈师古曰：「以其过为轻小。」〉廷尉张汤争，以为助出入禁门，腹心之臣，而外与诸侯交私如此，不诛，后不可治。助竟弃市。
朱买臣字翁子，吴人也。家贫，好读书，不治产业，常艾薪樵，卖以给食，〈师古曰：「艾读曰刈。给，供也。」〉担束薪，行且诵书。其妻亦负戴相随，数止买臣毋歌呕道中。〈师古曰：「呕读曰讴，音一侯反。」〉买臣愈益疾歌，妻羞之，求去。买臣笑曰：「我年五十当贵，今已四十馀矣。女苦日久，待我富贵报女功。」〈师古曰：「女皆读曰汝。」〉妻恚怒曰：「如公等，终饿死沟中耳，何能富贵？」买臣不能留，即听去。其后，买臣独行歌道中，负薪墓閒。故妻与夫家俱上冢，见买臣饥寒，呼饭饮之。〈师古曰：「饭谓饲之，音扶晚反。饮音于禁反。」〉
后数岁，买臣随上计吏为卒，将重车至长安，〈师古曰：「买臣身自充卒，而与计吏将重车也。载衣食具曰重车。重音直用反。」〉诣阙上书，书久不报。待诏公车，粮用乏，上计吏卒更乞丐之。〈师古曰：「更音工衡反。乞音气。丐音工大反。」〉会邑子严助贵幸，荐买臣。召见，说春秋，言楚词，帝甚说之，〈师古曰：「说读曰悦。」〉拜买臣为中大夫，与严助俱侍中。是时方筑朔方，公孙弘谏，以为罢敝中国。〈师古曰：「罢读曰疲。」〉上使买臣难诎弘，语在〈弘传〉。后买臣坐事免，久之，召待诏。
是时，东越数反覆，买臣因言：「故东越王居保泉山，〈师古曰：「泉山即今泉州之山也，临海，去海十馀里。保者，保守之以自固也。说者乃云保是地名，失之矣。」〉一人守险，千人不得上。今闻东越王更徙处南行，去泉山五百里，居大泽中。今发兵浮海，直指泉山，陈舟列兵，席卷南行，可破灭也。」上拜买臣会稽太守。上谓买臣曰：「富贵不归故乡，如衣绣夜行，今子何如？」买臣顿首辞谢。诏买臣到郡，治楼船，备粮食、水战具，须诏书到，军与俱进。〈师古曰：「须，待也。」〉
初，买臣免，待诏，常从会稽守邸者寄居饭食。〈师古曰：「饭音扶晚反。」〉拜为太守，买臣衣故衣，怀其印绶，步归郡邸。直上计时，会稽吏方相与群饮，〈师古曰：「直读曰值。」〉不视买臣。买臣入室中，守邸与共食，食且饱，少见其绶。〈师古曰：「见，显示也。」〉守邸怪之，前引其绶，视其印，会稽太守章也。守邸惊，出语上计掾吏。皆醉，大呼曰：「妄诞耳！」〈师古曰：「诞，大言也。呼音火故反。次下亦同。」〉守邸曰：「试来视之。」其故人素轻买臣者入内视之，还走，疾呼曰：「实然！」坐中惊骇，白守丞，〈服虔曰：「守邸丞也。」张晏曰：「汉旧郡国丞长吏与计吏俱送计也。」师古曰：「张说是也。谓之守丞者，系太守而言也。守音式授反。」〉相推排陈列中庭拜谒。买臣徐出户。有顷，长安厩吏乘驷马车来迎，〈张晏曰：「故事，大夫乘官车驾驷，如今州牧刺史矣。」〉买臣遂乘传去。〈师古曰：「传音张恋反。」〉会稽闻太守且至，发民除道，县长吏并送迎，车百馀乘。入吴界，见其故妻、妻夫治道。买臣驻车，呼令后车载其夫妻，到太守舍，置园中，给食之。〈师古曰：「食读曰饲。」〉居一月，妻自经死，买臣乞其夫钱，令葬。〈师古曰：「乞音气。」〉悉召见故人与饮食，诸尝有恩者，皆报复焉。〈师古曰：「复音扶目反。」〉
居岁馀，买臣受诏将兵，与横海将军韩说等俱击破东越，〈师古曰：「说读曰悦。」〉有功。徵入为主爵都尉，列于九卿。
数年，坐法免官，复为丞相长史。张汤为御史大夫。始买臣与严助俱侍中，贵用事，汤尚为小吏，趋走买臣等前。后汤以廷尉治淮南狱，排陷严助，买臣怨汤。及买臣为长史，汤数行丞相事，知买臣素贵，故陵折之。买臣见汤，坐床上弗为礼。〈师古曰：「言不动容以礼之也。为音于伪反。」〉买臣深怨，常欲死之。〈师古曰：「致死以害之。」〉后遂告汤阴事，汤自杀，上亦诛买臣。买臣子山拊官至郡守，〈如淳曰：「拊音夫。」〉右扶风。
吾丘寿王字子赣，赵人也。年少，以善格五召待诏。〈苏林曰：「博之类，不用箭，但行枭散。」孟康曰：「格音各。行伍相各，故言各。」刘德曰：「格五，棋行。簺法曰塞白乘五，至五格不得行，故云格五。」师古曰：「即今戏之簺也。音先代反。」〉诏使从中大夫董仲舒受春秋，高材通明。迁侍中中郎，坐法免。上书谢罪，愿养马黄门，上不许。〈师古曰：「请于黄门供养马之事。」〉后愿守塞捍寇难，复不许。久之，上疏愿击匈奴，诏问状，寿王对良善，复召为郎。
稍迁，会东郡盗贼起，拜为东郡都尉。上以寿王为都尉，不复置太守。是时，军旅数发，年岁不孰，多盗贼。诏赐寿王玺书曰：「子在朕前之时，知略辐凑，〈师古曰：「言其无方而至，若车轮之归于毂。」〉以为天下少双，海内寡二。及至连十馀城之守，任四千石之重，〈师古曰：「郡守、都尉皆二千石，以寿王为都尉，不置太守，兼总二任，故云四千石也。」〉职事并废，盗贼从横，〈师古曰：「从音子庸反。」〉甚不称在前时，何也？」寿王谢罪，因言其状。
复徵入为光禄大夫侍中。丞相公孙弘奏言：「民不得挟弓弩。十贼彍弩，百吏不敢前，〈张晏曰：「彍音郭。」师古曰：「引满曰彍。」〉盗贼不辄伏辜，免脱者众，害寡而利多，此盗贼所以蕃也。〈师古曰：「蕃亦多也，音扶元反。」〉禁民不得挟弓弩，则盗贼执短兵，短兵接则众者胜。以众吏捕寡贼，其埶一作势必得。盗贼有害无利，则莫犯法，刑错之道也。臣愚以为禁民毋得挟弓弩便。」上下其议。寿王对曰：
书奏，上以难丞相弘。弘诎服焉。
及汾阴得宝鼎，武帝嘉之，荐见宗庙，臧于甘泉宫。群臣皆上寿贺曰：「陛下得周鼎。」寿王独曰非周鼎。上闻之，召而问之，曰：「今朕得周鼎，群臣皆以为然，寿王独以为非，何也？有说则可，无说则死。」寿王对曰：「臣安敢无说！臣闻周德始乎后稷，长于公刘，大于大王，〈师古曰：「公刘，后稷曾孙也。大王，文王之祖，则古公亶父也。」〉成于文武，显于周公。德泽上昭，天下漏泉，〈师古曰：「昭，明也。漏，言润泽下沾如屋之漏。」〉无所不通。上天报应，鼎为周出，故名曰周鼎。今汉自高祖继周，亦昭德显行，布恩施惠，六合和同。至于陛下，恢廓祖业，功德愈盛，天瑞并至，珍祥毕见。昔秦始皇亲出鼎于彭城而不能得，天祚有德而宝鼎自出，此天之所以与汉，乃汉宝，非周宝也。」上曰：「善。」群臣皆称万岁。是日，赐寿王黄金十斤。
后坐事诛。
主父偃，齐国临菑人也。学长短从横术，〈服虔曰：「苏秦法百家书说也。」师古曰：「长短解在〈张汤传〉。从横说在〈艺文志〉。」〉晚乃学易、春秋、百家之言。游齐诸子閒，〈师古曰：「诸子，诸侯王子。」〉诸儒生相与排傧，不容于齐。家贫，假贷无所得，〈师古曰：「贷音土得反。」〉北游燕、赵、中山，皆莫能厚，客甚困。以诸侯莫足游者，元光元年，乃入关见卫将军。〈师古曰：「卫青。」〉卫将军数言上，上不省。资用乏，留久，诸侯宾客多厌之，乃上书阙下。朝奏，暮召入见。所言九事，其八事为律令，一事谏伐匈奴，曰：
是时，徐乐、严安亦俱上书言世务。书奏，上召见三人，谓曰：「公皆安在？何相见之晚也！」〈师古曰：「言皆者，各在何处。」〉乃拜偃、乐、安皆为郎中。偃数上疏言事，迁谒者，中郎，中大夫。岁中四迁。
偃说上曰：「古者诸侯地不过百里，彊弱之形易制。今诸侯或连城数十，地方千里，缓则骄奢易为淫乱，急则阻其彊而合从以逆京师。〈师古曰：「从音子容反。」〉今以法割削，则逆节萌起，〈师古曰：「萌谓事之始生，如草木之萌芽也。」〉前日朝错是也。今诸侯子弟或十数，而适嗣代立，〈师古曰：「适读曰嫡。」〉馀虽骨肉，无尺地之封，则仁孝之道不宣。愿陛下令诸侯得推恩分子弟，以地侯之。彼人人喜得所愿，上以德施，实分其国，必稍自销弱矣。」于是上从其计。又说上曰：「茂陵初立，天下豪桀兼并之家，乱众民，皆可徙茂陵，内实京师，外销奸猾，此所谓不诛而害除。」上又从之。
尊立卫皇后及发燕王定国阴事，偃有功焉。大臣皆畏其口，赂遗累千金。或说偃曰：「大横！」〈师古曰：「横音胡孟反。」〉偃曰：「臣结发游学四十馀年，身不得遂，〈师古曰：「遂犹达也。」〉亲不以为子，昆弟不收，宾客弃我，我阸日久矣。丈夫生不五鼎食，死则五鼎亨耳！〈张晏曰：「五鼎食，牛、羊、豕、鱼，麋也。诸侯五，卿大夫三。」师古曰：「五鼎亨之，谓被镬亨之诛。」〉吾日暮，故倒行逆施之。」〈师古曰：「暮言年齿老也。倒行逆施，谓不遵常理。此语本出五子胥，偃述而称之。」〉
偃盛言朔方地肥饶，外阻河，蒙恬城以逐匈奴，内省转输戍漕，广中国，灭胡之本也。上览其说，下公卿议，皆言不便。公孙弘曰：「秦时尝发三十万众筑北河，终不可就，〈师古曰：「就，成也。」〉已而弃之。」朱买臣难诎弘，遂置朔方，本偃计也。
元朔中，偃言齐王内有淫失之行，〈师古曰：「失读曰佚，音尹一反。」〉上拜偃为齐相。至齐，遍召昆弟宾客，散五百金予之，数曰：〈师古曰：「数，责也。数音所具反。」〉「始吾贫时，昆弟不我衣食，宾客不我内门，〈师古曰：「衣音于既反。食读曰饲。内门，谓内之于门中也。」〉今吾相齐，诸君迎我或千里。吾与诸君绝矣，毋复入偃之门！」乃使人以王与姊奸事动王。王以为终不得脱，恐效燕王论死，乃自杀。
偃始为布衣时，尝游燕、赵，及其贵，发燕事。赵王恐其为国患，欲上书言其阴事，为居中，不敢发。及其为齐相，出关，即使人上书，告偃受诸侯金，以故诸侯子多以得封者。及齐王以自杀闻，上大怒，以为偃劫其王令自杀，乃徵下吏治。偃服受诸侯之金，实不劫齐王令自杀。上欲勿诛，公孙弘争曰：「齐王自杀无后，国除为郡，入汉，偃本首恶，非诛偃无以谢天下。」乃遂族偃。
偃方贵幸时，客以千数，及族死，无一人视，独孔车收葬焉。上闻之，以车为长者。
徐乐，燕一作燕郡无终人也。上书曰：
