何鳌（1493年—1559年），字巨卿，号沅溪，浙江山阴县（今绍兴市）人。

官至刑部尚书。

南京工部尚书何诏次子。

正德八年（1513年）癸酉科浙江乡试第七十七名举人，正德十二年（1517年）登丁丑科会试二百三十五名，二甲二十四名进士，吏部观政，授刑部主事。

因谏武宗南巡，遭廷杖。

丁母唐氏忧，服除起复，仍任刑部主事，历任员外郎、郎中，精练明决，为刑部尚书林俊所器重。

嘉靖年间，擢湖广按察司佥事，迁四川布政司左参议，迁山东按察副使，兵备徐州，接连丁继母孙夫人忧和丁父忧，服除，改任陕西潼关兵备副使。

十九年（1540年）六月升江西左参政，二十二年八月升贵州按察使，二十三年七月升河南右布政使，二十四年四月升江西左布政使，所至皆有能声。

二十五年（1556年）三月拜都察院右副都御史、山东巡抚。

二十六年十月会推两广总督，刑科给事中张鍊弹劾其未能剿灭单县妖贼，被锦衣卫械至京诘问，吏部尚书闻渊等推举不公，被夺俸，何鳌降职为福建布政司右参议。

二十八年二月升应天府丞，十月升都察院右副都御史、总理河道，二十九年六月总督漕运兼巡抚凤阳等处，十二月升南京兵部右侍郎，三十年二月改任刑部右侍郎，嘉靖三十一年（1552年）九月升刑部尚书，嘉靖三十五年（1556年）十二月称病致仕。

三十八年八月卒，年六十七。